国泰君安证券股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会、第一次 A 股/H 股类别股东会会议资料

(相关资料图)

  国泰君安证券股份有限公司

第一次A股类别股东会及2023年第一

   次H股类别股东会会议资料

     国泰君安证券股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会、第一次 A 股/H 股类别股东会会议资料

国泰君安证券股份有限公司2023年第一次临时股东大会、2023

      年第一次A股类别股东会/H股类别股东会会议议程

现场会议时间：2023 年 3 月 20 日 14 点 00 分

现场会议地点：上海市南京西路 768 号 405 会议室

召集人：国泰君安证券股份有限公司董事会

主持人：贺青董事长

一、 主持人宣布会议开始

二、 宣布股东大会现场出席情况

三、 审议股东大会议案

四、 股东发言及提问

五、 推选监票人和计票人

六、 股东投票表决

七、 休会（汇总统计现场投票情况和网络投票情况）

八、 宣布会议表决结果

九、 主持人宣布会议结束

      国泰君安证券股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会、第一次 A 股/H 股类别股东会会议资料

国泰君安证券股份有限公司2023年第一次临时股东大会、2023

      年第一次A股类别股东会/H股类别股东会会议须知

  为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证

大会的顺利召开，根据《公司法》、

               《上市公司股东大会规则》、公司《章程》、

                                  《股

东大会议事规则》和《香港联合交易所证券上市规则》等规定，特制定本须知。

 一、 为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除参加会议的股东及股东代理

人（以下统称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、中介机

构及公司董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员入场。对于干扰大会

秩序、侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止。

 二、 大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。

 三、 股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

 四、 股东要求在股东大会上发言的，需在会议召开前在签到处的“股东发

言登记处”登记，并填写《股东发言登记表》。议案表决开始后，大会将不再安

排回答问题。涉及公司商业秘密、内幕信息方面的问题，公司董事、监事、高级

管理人员有权拒绝回答。

 五、 会议召开前，会议登记终止，并由会议主持人宣布现场出席会议的股

东人数及其所持有股份总数。

 六、 股东在会议现场投票的，以其所持有的股份数额行使表决权，每一股

份享有一票表决权。股东在投票表决时，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或

未投的表决票均视为“弃权”。

 七、 会议开始后请全体参会人员将手机铃声置于无声状态，尊重和维护全

体股东的合法权益，保障大会的正常秩序。

 八、 公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股

东的食宿和交通等事项。

 九、 公司聘请北京市海问律师事务所律师参加本次股东大会，并出具法律

意见。

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            关于提请审议修订公司章程的议案

各位股东：

  为进一步完善公司治理，根据监管机构最近颁发的各类法律法规和规范性文

件要求以及公司的实际情况，公司拟修订公司《章程》正文及其附件，其中变更

高级管理人员、公司经营范围、设立子公司、公司股本结构、董事会职权、总裁

职权相关条款共计 6 条，新增建设法治企业、廉洁从业、总审计师相关条款共计

  一、根据上海市国资委沪国资委审计〔2022〕33 号《关于开展总审计师制

度试点有关工作的通知》要求，公司将设置总审计师负责协助企业主要负责人管

理内部审计工作，公司据此修订高级管理人员相关条款，并明确总审计师由公司

董事会聘任，并在任职后可列席董事会。

  二、根据中国证券监督管理委员会公告〔2022〕37 号《关于加强注册制下

中介机构廉洁从业监管的意见》要求，公司将建立健全廉洁从业管理领导机制和

基本制度安排，并将廉洁从业管理目标和总体要求纳入公司章程。

  三、根据上海市国资委沪国资党委〔2021〕121 号《关于印发<市国资委监

管企业主要负责人履行推进法治建设第一责任人职责规定>的通知》，公司将依

法治企要求纳入公司章程。

  四、根据《市场监管总局办公厅关于提升信息化水平统一规范市场主体登记

注册工作的通知》（市监注〔2020〕85 号），公司依照国家市场监督管理总局

开展经营范围登记规范化工作相关要求，将经营范围相关条款予以修订。同时，

考虑到公司拟设立金融科技子公司开展金融信息技术服务相关业务，对设立子公

司相关条款予以修订。

  五、根据公司股本变化的实际情况，对公司股本结构的相关条款予以修订。

  经公司第六届董事会第十四次临时会议审议通过，现提请股东大会审议。具

体修订内容及修订依据详见附件。除附件所述修订外，现行《公司章程》其他条

款不变。

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以上议案，请予审议。

附件：国泰君安证券股份有限公司章程修订对照表

                          国泰君安证券股份有限公司董事会

                                  二○二三年三月二十日

         国泰君安证券股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会、第一次 A 股/H 股类别股东会会议资料

   附件：

            国泰君安证券股份有限公司章程修订对照表

        原条款                  修订后条款                 修订依据

第十二条   本章程所称高级管理人     第十二条   本章程所称高级管理人      根据市国资委沪国资委审计

员是指公司总裁、副总裁、首席财务      员是指公司总裁、副总裁、首席财务       〔2022〕33 号《关于开展总

官、首席风险官、合规总监、董事会      官、首席风险官、合规总监、董事会       审计师制度试点有关工作的

秘书、总法律顾问，以及其他经董事      秘书、总法律顾问、总审计师，以        通知》要求，公司需设置总审

会决议担任重要职务并具备法律法       及其他经董事会决议担任重要职务        计师。

规和中国证监会规定条件的人员。       并具备法律法规和中国证监会规定

                      条件的人员。

                      第十四条 公司坚持合规经营、诚实       根据中国证券监督管理委员

                      守信，全面建设法治企业。           会公告〔2022〕37 号《关于

                      公司切实加强廉洁从业监督管理。        加强注册制下中介机构廉洁

                      公司廉洁从业管理目标是建立健全        从业监管的意见》“二、证券

                      廉洁从业管理体制，实现对公司及        公司应在公司层面建立健全

                      员工廉洁从业风险的有效识别、管        廉洁从业管理领导机制和基

                      理和控制，形成廉洁风险内部控制        本制度安排，鼓励证券公司将

                      长效机制，使廉洁文化成为公司合        廉洁从业管理目标和总体要

                      规文化的重要组成部分，严格防范        求等纳入公司章程。”

                                                      ，以及沪

                      重大廉洁从业风险。              国资党委〔2021〕121 号《关

                                             于印发<市国资委监管企业主

                                             要负责人履行推进法治建设

                                             第一责任人职责规定 >的通

                                             知》

                                              “第六条 董事长在推进法

                                             治建设中应当履行以下主要

                                             职责：（一）推动依法完善公

                                             司章程，合理配置权利义务，

                                             完善董事会议事规则和决策

                                             机制，在董事会明确推进法治

                                             建设职责的专门委员会，并将

                                             依法治企要求纳入公司章

                                             程。”有关要求，补充相关条

                                             款。

第十四条 经中国证监会批准，并经 第十五条 经中国证监会批准，并经            因公司获准开展上市证券做

依法登记，公司经营范围是：证券经 依法登记，公司经营范围是：许可             市交易业务资格，根据监管部

纪；证券自营；证券承销与保荐；证      项目：证券业务；证券投资咨询；        门批复要求修订公司经营范

券投资咨询；与证券交易、证券投资      证券公司为期货公司提供中间介绍        围。根据《市场监管总局办公

活动有关的财务顾问；融资融券业       业务。一般项目：证券财务顾问服        厅关于提升信息化水平统一

务；证券投资基金代销；代销金融产      务。                     规范市场主体登记注册工作

          国泰君安证券股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会、第一次 A 股/H 股类别股东会会议资料

品业务；为期货公司提供中间介绍业           根据法律、行政法规及相关监管规            的通知》（市监注〔2020〕85

务；股票期权做市业务；中国证监会           定，公司可以设立子公司从事私募投           号）、国家市场监督管理总局

批准的其他业务。                   资基金、另类投资、金融信息技术            发布的《经营范围规范表述目

根据法律、行政法规及相关监管规            服务以及经监管许可的其他业务。            录（试行）》开展经营范围登

定，公司可以设立私募投资基金子公                                      记规范化工作相关文件要求

司和另类投资子公司，分别从事私募                                      予以修订。

投资基金、另类投资等相关业务。                                       考虑到公司拟设立金融科技

                                                      子公司开展金融信息技术服

                                                      务业务，相应修订设立子公司

                                                      相关条款。该项业务需经监管

                                                      许可后开展。

第二十条 截至 2019 年 4 月 30 日，   第二十一条 截至 2022 年 11 月 30    根据公司股本变化的实际情

公司的股份总数为 8,907,947,954 股。 日，公司的股份总数为 8,906,672,074    况更新。

其中内资股股东持有 7,516,120,774     股 。 其中内 资股股东 持有

股，占公司发行的股份总数的              7,514,844,894 股，占公司发行的股

总数的 15.62%。                发行的股份总数的 15.63%。

第一百二十六条 董事会行使下列职           第一百二十七条 董事会行使下列职           根据市国资委沪国资委审计

权：                         权：                         〔2022〕33 号《关于开展总

......                     ......                     审计师制度试点有关工作的

（十一）聘任或者解聘公司总裁、董           （十一）聘任或者解聘公司总裁、董           通知》要求，“试点企业应当

事会秘书、首席风险官、合规总监、 事会秘书、首席风险官、合规总监、 明确总审计师向企业党组织、

总法律顾问，根据总裁的提名聘任或           总法律顾问、总审计师，根据总裁            董事会负责。”

者解聘公司副总裁、首席财务官等高           的提名聘任或者解聘公司副总裁、

                                         首

级管理人员，并决定其报酬事项和奖           席财务官等高级管理人员，并决定其

惩事项；                       报酬事项和奖惩事项；

第 一百四 十七条 总裁 对董 事会负        第一百四十八条 总裁对董事会负            根据市国资委沪国资委审计

责，行使下列职权：......            责，行使下列职权：......            〔2022〕33 号《关于开展总

（六）提请董事会聘任或者解聘公司           （六）提请董事会聘任或者解聘公司           审计师制度试点有关工作的

副总裁、首席财务官和其他高级管理           副总裁、首席财务官和其他高级管理           通知》要求，“通过建立总审

人员（董事会秘书、首席风险官、合           人员（董事会秘书、首席风险官、合           计师制度，强化试点企业董事

规总监、总法律顾问除外）；              规总监、总法律顾问、总审计师除            会对审计工作的领导，提升内

                           外）；                        部审计监督的独立性、专业

                                                      性，加强对内部审计工作的统

                                                      一集中管理”以及“试点企业

                                                      应当明确总审计师向企业党

                                                      组织、董事会负责。

                                                              ”

                           第一百六十一条 公司设总审计师， 根据市国资委沪国资委审计

                           协助公司主要负责人管理内部审计            〔2022〕33 号《关于开展总

                           工作，负责组织、指导和督促内部            审计师制度试点有关工作的

                           审计工作有效开展。总审计师由董            通知》要求，“试点企业应当

                           事会任免。                      在公司章程中明确设立总审

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                                                计师，负责协助企业主要负责

                                                人管理内部审计工作。”，并明

                                                确总审计师的主要职责为“负

                                                责组织、指导和督促内部审计

                                                工作有效开展。”

         因新增两条款，公司章程部分条款中涉及索引其他条款的条目数字相应顺延。

            原条款                   修订后条款               修订依据

第十八条 会议出席                第十八条 会议出席              根据市国资委沪国资委审计

......                   ......                 〔2022〕33 号《关于开展总

监事可以列席董事会会议；总裁和董         监事可以列席董事会会议；总裁、        审计师制度试点有关工作的

事会秘书未兼任董事的，应当列席董         董事会秘书、总审计师未兼任董事        通知》要求，

                                                     “明确总审计师

事会会议。董事会议题涉及法律合规         的，应当列席董事会会议。董事会        列席企业党委会有关前置决

的，合规总监、总法律顾问应当列席         议题涉及法律合规的，合规总监、总       策事项的会议以及企业董事

董事会参与研究讨论或审议。会议主         法律顾问应当列席董事会参与研究        会、管理层的全部会议”

                                                          。

持人认为有必要的，可以通知其他有         讨论或审议。会议主持人认为有必要

关人员列席董事会会议。              的，可以通知其他有关人员列席董事

......                   会会议。

                         ......

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    关于提请审议回购注销部分 A 股限制性股票的议案

各位股东：

  公司于 2020 年 8 月 12 日召开了 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了

公司《A 股限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）

的相关议案。根据股东大会决议及《激励计划》的相关规定，并分别经公司第五

届董事会第二十三次临时会议、第六届董事会第一次临时会议审议批准，公司分

两次向符合条件的 498 名激励对象授予 A 股限制性股票合计 88,999,990 股。

  截至 2021 年 9 月 8 日，498 名激励对象中有 11 名因与公司协商一致解除劳

动合同或劳动合同到期终止等原因，不再具备激励对象资格，按照《激励计划》

的相关规定，经公司 2021 年第一次临时股东大会、2021 年第一次 A 股类别股东

会和 2021 年第一次 H 股类别股东会审议，该 11 名离职的激励对象所持有的

年 1 月完成该等股票的注销登记。公司 A 股限制性股票激励计划的激励对象变更

为 487 名，已获授但尚未解除限售的 A 股限制性股票变更为 87,221,990 股。

激励对象存在解除劳动合同或绩效考核未完全达标等情况，按照《激励计划》的

相关规定，公司拟对其获授的全部或部分 A 股限制性股票予以回购并注销（以下

简称“本次回购”）

        。具体如下：

  一、回购原因

部分 7 人，预留授予部分 2 人）因个人情况发生变化而与公司协商一致解除劳动

合同。根据《激励计划》第十四章的规定，激励对象与公司协商一致终止或解除

与公司订立的劳动合同，或劳动合同到期终止的，其已获授但尚未解除限售的限

制性股票由公司按授予价格进行回购。就该等情形，公司需回购注销的限制性股

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票合计为 145.014 万股（其中首次授予部分 115.5 万股，预留授予部分 29.514

万股）。

部分）因违反公司规章制度被解除劳动合同。根据《激励计划》第十四章的规定，

激励对象因违反公司规章制度被解除劳动合同，其已获授但尚未解除限售的限制

性股票由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前 1 个交

易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购。就该等情形，公司需回购注销

的股数合计为 44 万股（均为首次授予部分）。

分）被中国证监会采取认定为不适当人选 3 个月的措施。根据《激励计划》第十

四章的规定，激励对象被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的，其已获

授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事

会审议回购事项前 1 个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购。就该

等情形，公司需回购注销的股数合计为 14.757 万股（为预留授予部分）。

因退休与公司解除劳动关系。《激励计划》第十四章规定，激励对象因退休与公

司解除或者终止劳动关系的，公司按其在首个限售期内的服务年限折算首次授予

权益，待达到解除限售条件时解除限售，未达到解除限售条件的，由公司按授予

价格进行回购。公司据此折算该名退休人员实际应授予股票数量，其余部分共

因职务变更（非个人原因）与公司解除劳动关系。该激励对象个人绩效考核成绩

为较好，符合个人绩效考核要求。《激励计划》第十四章规定，激励对象因职务

变更（非个人原因）与公司解除或者终止劳动关系，且服务期间符合个人绩效考

核要求的，按激励对象实际服务年限折算调整可授予权益，待达到解除限售条件

时解除限售，未达到解除限售条件的，由公司按授予价格进行回购。公司据此折

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算该名职务变更人员实际应授予股票数量，其余部分共 3.2 万股（为首次授予部

分）由公司回购注销。

  根据公司 2021 年度业绩考核情况，共有 5 名激励对象（均为首次授予部分）

绩效考核成绩为合格，个人绩效系数为 90%，其持有的归属于第一个限售期的限

制性股票未达到全部解除限售的条件，当期解除限售比例折算为 90%，根据《激

励计划》第九、十章的规定，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票，

由公司按授予价格回购并注销其持有的未能解除限售的限制性股票。就该等情

形，公司需回购注销的股数合计为 2.6037 万股（均为首次授予部分）。

  二、回购价格

  根据公司第五届董事会第二十三次临时会议决议，激励计划首次授予的 A

股限制性股票的授予价格为 7.64 元/股。根据《激励计划》第十一章的规定，激

励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息事项，在计算尚未解

除限售的限制性股票的回购价格时对所适用的授予价格进行相应调整。自首次授

予的限制性股票完成股份登记后，公司分别于 2021 年 8 月 20 日及 2022 年 7 月

调整，具体如下：

  P＝P0-V=7.64-0.56-0.68=6.40 元/股。其中：P0 为调整前的授予价格；V 为

每股的派息额；P 为调整后的授予价格。

  就第一部分第 1、4、5、6 项下拟回购的首次授予部分的 A 股限制性股票的

回购价格为 6.40 元/股。

  本议案第一部分第 2 项下拟回购的首次授予部分 A 股限制性股票的回购价格

为 6.40 元/股，该价格为以下价格的孰低者：1、调整后首次授予价格 6.40 元/

股；2、公司第六届董事会第十二次临时会议审议回购事项前 1 个交易日公司 A

股股票交易均价，即 13.59 元/股。

  根据公司第六届董事会第一次临时会议决议，激励计划预留授予的 A 股限制

性股票的授予价格为 7.95 元/股。根据《激励计划》第十一章的规定，激励对象

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     获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息事项，在计算尚未解除限售

     的限制性股票的回购价格时对所适用的授予价格进行相应调整。自预留授予的限

     制性股票完成股份登记后，公司于 2022 年 7 月 15 日实施了 2021 年度权益分派，

     每 10 股分配现金红利人民币 6.8 元。公司对回购预留授予的 A 股限制性股票所

     适用的授予价格进行调整，具体如下：

       P＝P0-V=7.95-0.68=7.27 元/股。其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股

     的派息额；P 为调整后的授予价格。

       本议案第一部分第 1 项下拟回购的预留授予部分的 A 股限制性股票的回购价

     格为 7.27 元/股。本议案第一部分第 3 项下拟回购的预留授予部分 A 股限制性股

     票的回购价格为 7.27 元/股，该价格为以下价格的孰低者：1、调整后预留授予

     价格 7.27 元/股；2、公司第六届董事会第十二次临时会议审议回购事项前 1 个

     交易日公司 A 股股票交易均价，即 13.59 元/股。

       三、回购并注销股票数量

       本次回购注销前，因首次授予的 A 股限制性股票中已有 2,490.0183 万股有

     限售条件股份已于 2022 年 12 月 21 日解除限售为无限售条件流通股份上市流通，

     公司 A 股限制性股票剩余 6,232.1807万股。

       本次拟回购注销的限制性股票合计 215.6747 万股（其中首次授予部分

     股限制性股票（包括预留授予的限制性股票）的比例约为 3.46%，占截至目前公

     司总股本的比例约为 0.02%。回购注销后，公司《激励计划》项下剩余的 A 股限

     制性股票变更为 6,016.5060 万股。

       四、回购资金总额及资金来源

       公司用于本次回购的资金总额为 14,188,338.50 元，资金来源为自有资金。

       五、股本结构变动情况及回购的相关影响

                       本次变更前              增减变动               本次变更后

      股份类型       数量（股）          比例（%）                   数量（股）          比例（%）

 注1

A股              7,514,845,512     84.37   -2,156,747   7,512,688,765     84.37

—无限售条件流通股份      7,452,523,705     83.67                7,452,523,705     83.69

—有限售条件股份          62,321,807       0.70   -2,156,747     60,165,060       0.68

H股              1,391,827,180     15.63           -    1,391,827,180     15.63

          国泰君安证券股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会、第一次 A 股/H 股类别股东会会议资料

合计                  8,906,672,692   100.00   -2,156,747   8,904,515,945   100.00

       注 1：本次变更前股本结构为截止 2023 年 1 月 31 日的公司股本情况，2023 年 2 月 1 日至本议案审议

     日，公司股本结构可能会因 A 股可转债转股而发生变动。本次回购注销后股份结构的变动情况以回购注销

     事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

        本次回购注销部分 A 股限制性股票不会导致公司控股股东发生变化，公司股

     权结构仍符合上市条件，对公司经营业绩和财务状况不产生重大影响。

        六、调整公司注册资本及修订公司章程

        上述股份注销后，公司注册资本减少 2,156,747 元，需对公司章程相关条款

     进行相应修订。在股东大会审议通过后，授权公司经营层具体办理公司注册资本

     工商变更手续（需同时考虑公司 A 股可转换公司债券届时的转股情况）。

        七、审议事项

        提请股东大会、A 股类别股东会、H 股类别股东会对本议案进行审议，包括

     但不限于以下事项：

        （一）同意公司以 6.40 元/股回购首次授予的 171.4037 万股、7.27 元/股

     回购预留授予的 44.271 万股限制性股票，并在回购后注销上述股份合计

        （二）授权董事会并同意董事会进一步授权公司经营管理层具体办理上述A

     股限制性股票回购并注销及减少注册资本相关事宜，包括但不限于在注销该部分

     股份后，同时考虑公司A股可转换公司债券转股情况具体办理公司注册资本工商

     变更手续，并相应修订公司章程中的注册资本。

        以上议案，请予审议。

                                             国泰君安证券股份有限公司董事会

                                                      二〇二三年三月二十日

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